证券法将对上市公司现金分红形成强制性收敛

  □ 海通证券股份有限公司钻研所所长 路颖

  2019年12月28日,修订后的《中华人民共和国证券法》在全国人大外决始末,并于今年3月1日首正式实走。现金分红制度是本次证券法修订新添的重要内容之一,也是国内首次从法律高度清晰上市公司税后利润分配负担,相关条款与证监会、营业所已经形成的上市公司分红规则、指引等共同组成从法律到部分规章的现金分红制度体系,具有里程碑意义。

  上市公司现金分红是资本市场的一项基础性制度。尽管上市公司是否分配利润、分配众少及采取何栽形态分配,本质上属于公司经营解放事宜,然而吾国证券市场中幼投资者占比高、中幼股东对上市公司治理参与力度较矮,上市公司存在“重融资、轻分红”的历史题目,证监会等相关监管部分从2000年首就不息致力于构建促使上市公司现金分红的引导性机制,以改不悦目A股市场“铁公鸡”形象、保障投资者权好。

  先从分红与否及分红比例方面的规则望,证监会早在2001年即发布《上市公司新股发走管理办法》,把现金分红行为再融资的基本考核条件,董事会及主承销商须对未分红走为进走稀奇注释。到2006年5月发布《上市公司证券发走管理办法》,规定“近来三年以现金方式累计分配的利润不少于近来三年实现的年均可分配利润的百分之二十”,清晰了强制性分红请求、并量化分红比例,在2008年10月首实走的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》该比例由20%升迁到30%。再从深化现金分红政策透明度、添强分红新闻吐露制度望,证监会在公司章程、按期报告、招股表明书等方面做出详细指引。《上市公司章程指引》(2019年修订)中,请求公司章程中载明现金分红政策及调整分红政策的决策程序和机制,细化现金分红政策的详细内容,添强自力董事和中幼股东在分红决策中的作用。2012年5月证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的报告》中,则请求上市公司答当在按期报告中详细吐露现金分红政策的制定及实走情况,并做出关于中幼股东是否有有余外达偏见和诉求的机会、中幼股东的相符法权好是否得到有余维护等的表明。

  本次新证券法第九十一条文清晰挑出,上市公司章程设立中必须引入现金分红条款,并如实实走税后利润分配负担。详细外述为“两个答当”:上市公司答当在章程中清晰分配现金股利的详细安排和决策程序,依法保障股东的资产收入权;上市公司以前税后利润,在弥补折本及挑取法定公积金后盈余的,答当遵命公司章程的规定分配现金股利。立法的重要意图在于珍惜投资者的资产收入权。对于投资者而言,能够关注上市公司是否在上市公司章程中清晰现金股利分配的详细安排和决策程序,包括现金分红优先挨次是否清晰,现金分红事项的决策程序和机制是否清晰,调整决策程序和机制是否清晰,图片中心听取中幼股东偏见的措施是否清晰等等。其次,在年度财务报告公布之后,关注上市公司是否遵命公司章程的规定进走现金股利的分配。若发现上市公司异国实走或正当实走九十一条规定的负担,投资者能够行使股东知情权和提出权。

  立法的强制性收敛措施,本质上是引导股东声援上市公司现金分红的引导性机制。始末形成法律收敛力、市场信用收敛压力、营业议和的压力,升迁股东的社会责任感,造就上市公司分红民风。从境外成熟资本市场望,证券市场现金股利分配制度普及经历从无监管向有监管变化,并经过市场完善的过程后,监管又逐步弱化,首先上市公司的分红仍交由市场机制来解决,投资者用脚投票,始末选择情愿回报中幼股东的上市公司来外达投资意志。

  近年来引导上市公司现金分红的监管措施已经取得初步收效。2017-2019年市场每年都有超过75%的上市公司实走现金分红政策,分红周围也表现逐年增补趋势,2019年全年现金分红总周围首次突破一万亿元,股利支付开支率(净收入中现金股利所占的比重)也首次超过40%,远高于十年前全市场25%旁边的股利支付开支比例。自然不息三年,全市场股利支付开支率的中位数均保持在30%出头,这个数字与30%的强制性分红比例相关,外明无数上市公司发送的是“门槛股利”,现金股利的发放依旧还不是大股东真实的心里意愿。

  在注册制的保驾护航下,新证券法第九十一条关于上市公司章程中现金分红必要记载事项的落实得以保障。注册制关于咨询与回答的审阅程序,意味着现金分红相关新闻吐露及其遵命或注释也在此过程中落地,那么创业板的注册制改革,以及异日其他板块能够的发走制度市场化改革,将能够解决市场添量题目,新上市公司在章程中必须引入现金分红条款。除了关于证券发走注册制的改革外,现金分红其他引导性机制也必要编制性构建。比如,完善关于现金分红条款设立相关的控股股东及董事稀奇负担及忤逆的民事责任规则,构建有效按捺上市公司行使技术手法敲诈性分红的规则;对上市公司作恶走为负有责任的机构或当事人,答当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于补偿中幼投资者。